26条款深处埋着一枚钉子(2/2)

【畅读更新加载慢，有广告，章节不完整，请退出畅读后阅读！】

bsp; 

  

  
"什么叫产业化路径由投资方主导？"
  

  

  
"联合研发的成果如果要进入商业化阶段，从技术到产品这条路怎么走、用什么方案、找什么合作方，由投资方也就是姜氏来定。工学院的权力边界在技术研发阶段，到了产业化阶段，决策权归我们。"
  

  

  
姜嫣婕想了几秒。"工学院不会轻易答应。这等于在他们的主场划了一条线。"
  

  

  
"所以谈判的时候要用恒昌的案子。"沈聿白说，"恒昌的案子不是我们编的，是公开判例。工学院可以不承认自己的模板有问题，但他们没办法否认这个判例的存在。判例摆在那里，他们心里清楚同样的结构会导致什么样的后果。"
  

  

  
"你能保证谈判成功？"
  

  

  
"我不能保证。但我能让他们意识到，改这个条款不是为了占他们的便宜，是为了避免双方将来打官司。恒昌那个案子，工学院赢了官司但赔了时间，名声也受损了。他们不会愿意再经历一次。"
  

  

  
姜嫣婕站起来，走到窗边。窗外是姜氏总部的后院，几棵光秃秃的树站在冬天的风里。
  

  

  
"明天下午的谈判，我去。"
  

  

  
"你去可以，但条款的部分让我来谈。"沈聿白说，"这不是商业博弈，是技术条款的边界之争。谈的不是价钱，是规则。法务谈规则比商务谈更有说服力。对方是科研处和法学院的人，他们认的是逻辑和法条，不是面子。"
  

  

  
姜嫣婕转过身看了他几秒。他坐在会议桌另一端，面前摆着三份文件和一支铅笔。他的坐姿很正，衬衫袖口的扣子扣着，领口整齐。不是那种刻意打理的整齐，是一种习惯性的严谨。
  

  

  
"好。"她说，"条款你来谈。商业的部分我来兜底。"
  

  

  
第二天下午两点，谈判在工学院行政楼的会议室进行。
  

  

  
周副院长带着两个人出席。一个是工学院的法学院教授，姓孙，专攻知识产权方向，头发花白，戴一副圆框眼镜。另一个是科研处的副处长，负责记录。
  

  

  
会议室不大，长条桌上铺着灰色的桌布。桌上放着几份文件和几瓶矿泉水。窗外是工学院的操场，天气阴沉，操场上空无一人。跑道边的几棵松树在风里微微晃动。
  

  

  
沈聿白坐在姜嫣婕左边。他面前摆着三份材料：修改意见、恒昌案的判决书复印件、一份自己写的条款对比分析表。
  

  

  
"周院长，"沈聿白开场，"合同的主体框架我们没有异议，技术合作的内容和出资比例也没有分歧。唯一需要调整的是知识产权条款的部分。"
  

  

  
周副院长五十出头，方脸，眉毛很浓，说话的时候习惯性地用手指敲桌面。他靠在椅背上，看了沈聿白一眼。
  

  

  
"沈顾问，这份合同的模板是我们院里的标准格式。所有企业合作都用这个模板，过去没有合作方提出过修改意见。"
  

  

  
"我理解。"沈聿白的语气平稳，没有退让也没有进攻，"但标准模板不代表每一处条款都适合每一个合作方。我们做了一些检索工作，发现了一个值得关注的案例。"
  

  

  
他把恒昌案的判决书复印件推到桌子中间。
  

  

  
"这是三年前恒昌科技与贵院的合作纠纷。合同结构与目前这份几乎一致。联合评审委员会七席，贵院占四席。最终结果是缠讼一年半。"
  

  

  
周副院长的表情有了变化。不是惊讶，是一种被人翻出旧账时的微妙不适。他没有伸手去拿那份判决书。
  

  

  
"恒昌那个案子，情况比较复杂。"他说，"不是条款本身的问题，是对方不配合。"
  

  

  
"判决书上记录的诉讼过程我可以给您看。"沈聿白翻开材料的第三页，"恒昌方面的诉求核心是产业化阶段的知识产权使用权。他们认为自己在转化环节投入了主要资金，应当有更大的话语权。但评审委员会以四比三的投票驳回了他们。他们不服，走司法途径。一审、二审、调解，历时十八个月。"
  

  

  
旁边的孙教授推了推眼镜，低声对周副院长说了一句什么。周副院长微微摇头。
  

  

  
"沈顾问，你的意思是我们的模板有问题？"
  

  

  
"我的意思是同样的结构在特定情况下会产生争议。"沈聿白说，"我们今天提出修改，不是为了占贵院的便宜，是为了避免将来出现恒昌那样的局面。合作是长期的，合同是合作的底线。底线模糊了，合作就经不起考验。"
  

  

  
周副院长沉默了一会儿。他的手指在桌面上敲了三下，节奏不快不慢。然后他看向孙教授。
  

  

  
"孙教授，你的看法？"
  

  

  
孙教授把那份判决书拿起来翻了几页。他看东西的速度比周副院长快，显然对法律文书更熟悉。
  

  

  
"条款结构确实存在模糊地带。"他说得很谨慎，每个字都像是在嘴里称过重量才放出来，"恒昌那个案子里，争议焦点就是产业化阶段的权利归属。如果当初合同里有更明确的约定，不至于走到诉讼。"
  

  

  
周副院长没有接话。
  

  

  
沈聿白看准了这个缝隙。他把修改意见推过去。
  

  

  
"我们的方案是：评审委员会从七席扩到九席。贵院四席，我们四席，一名独立专家由双方共同认可。同时增加补充条款，明确产业化路径由投资方主导。"
  

  

  
"什么叫产业化路径由投资方主导？"周副院长拿起了修改意见，但没有看内容，而是看着沈聿白的眼睛。
  

  

  
"联合研发的成果如果要进入商业化阶段，从技术到产品的路径怎么走、找什么合作方、用什么方案，由投资方也就是姜氏来主导。贵院的权力边界在技术研发阶段。到了产业化阶段，决策权归我们。"
  

  

  
"这不合理。"周副院长说，"技术是我们研发出来的，产业化阶段不应该由投资方单方面决定。"
  

  

  
"不是单方面决定。"沈聿白说，"九席的委员会里你们有四席加独立专